Tesla c. InterDigital：パテントプールにおけるFRAND誓約
2026年7月27日の判決により、英国最高裁判所は、InterDigitalおよびAvanciに対するTeslaの請求を復活させました（Tesla c. InterDigital, [2026] UKSC 27）。本件は、自動車向けライセンス市場がもはや避けて通ることのできない問題を提起しています。すなわち、FRANDライセンスの誓約は、特許権者が自己の特許をパテントプールを通じてライセンスすることを選択した場合、どうなるのかという問題です。
最高裁の回答は、一つの定式に集約されます。プラットフォームは誓約の履行方法であって、その免除ではない、というものです。Avanciのようなパテントプールに参加しても、欧州電気通信標準化機構（ETSI）に対して負った義務が消滅するわけではありません。参加は、義務が履行される場所を移すにすぎません。
strike-outや管轄原因という技術的な論点の背後で、本判決はFRAND誓約の法的性質決定そのもの、すなわち残りのすべてを左右する標準必須特許の先決問題に関わっています。契約上の淵源、確定可能な内容、第三者に対する効力という問題です。
未解決の論点
まず慎重さが求められます。英国最高裁判所は、Avanciの5GプラットフォームのレートがFRANDではないと判断したわけではなく、AvanciがFRANDの独立した義務を負うと判断したわけでもありません。手続の対象は管轄と請求の却下であり、その基準は、空想的ではない現実的な勝訴の見込みという、要求水準の低いものでした。証拠、評価、手続の公正および救済の形態は、すべて本案審理に委ねられています。
手続の経緯は、この判断の覆しの射程を明らかにします。Teslaは製品の発売前にプラットフォームのレートを争い、確認判決を求めていました。Fancourt裁判官はこれらの請求を却下し、控訴院も多数意見によりこれを維持しましたが、Arnold控訴院裁判官（Lord Justice Arnold）は反対意見を述べていました。英国最高裁判所が破棄したのは、この却下です。
代理人の門前で止まらない誓約
ETSIの知的財産権ポリシーは、フランス法に準拠する契約上の文書です。第6.1条の宣言は第三者のためにする契約を成立させ、実施者はその受益者となります。英国最高裁判所は、そこから論理的な帰結を導いています。複数の特許権者が仲介者を通じて共同でライセンスすることを選択した場合に、義務が消滅するとする根拠は何もありません。ホールドアップ防止の論理は、標準必須特許（SEP）の集積のうち重要な部分が単一の申出にまとめられる場合にも、少なくとも同等の力をもって妥当します。
控訴院は、プラットフォームの申出を、誓約とは無関係の別個の商業的取決めとして扱っていました。この誤りが正されました。TeslaはInterDigitalの誓約を拡張しようとしたのではなく、特許権者自身が選択したライセンス経路を通じて、誓約が引き続き効力を生じることを求めていたのです。
商業的現実による履行の特定
英国最高裁判所は、あらゆるライセンスの申出がFRANDでなければならないとするTeslaの最も広い主張を退けました。特許権者は、FRAND条件が真に利用可能であり続ける限り、非FRAND条件による別個の取決めを交渉する自由を保持します。しかし、最高裁はより狭い主張を認めました。Avanciのプラットフォームを利用する特許権者にとって、商業的に現実的な唯一のFRANDライセンスは、それ自体FRANDであるレートによるプラットフォーム・ライセンスでありうる、というものです。
この定式は記憶にとどめる価値があります。商業的現実は、誠実な履行が何を要求するかを特定しますが、義務を創設するものではなく、義務はETSI宣言から生じます。Avanci自身、数千件の二者間ライセンスを交渉することは実際上不可能であると主張していました。この認識が受け入れられた以上、代替的な仕組みがFRANDの審査を一切免れると主張することは困難になります。
確定と成立の区別
本判決は、フランス法が精緻に提供する大陸法的な枠組みの中に位置づけられます。第三者のためにする契約（stipulation pour autrui、フランス民法典第1206条）は、受益者に約束された給付に対する直接の権利を付与しますが、誓約をすでに履行されたライセンスとするものではありません。同第1163条は逆方向の異論を退けます。給付が確定可能である限り、あらかじめ定められた数値的条件がないことによって義務が無効となることはありません。最後に、同第1221条は、現実履行が既存の義務に対する救済であって、その目的を拡大することはできないことを想起させます。
したがって、三つの作業を区別しなければなりません。誓約の内容を特定すること、その不履行から帰結を導くこと、そして下流においてライセンスを成立させることです。裁判官は、特に適合する申出を提示し、強圧的な行為を差し控えるよう命じることにより、特許権者に履行を命じることができます。しかし、それによって当事者の意思に反して契約を作り出すわけではありません。
特許に追随する義務
管轄について、英国最高裁判所は、FRAND義務とその基礎となる英国特許とを、標準必須特許の不可分の特性として扱いました。最高裁は、ETSIの知的財産権ポリシーの第6.1bis条に依拠しました。同条は、FRAND誓約を権利承継人を拘束する負担として解釈すべきことを定めています。その構造は複合的です。淵源は人的かつ契約的なものですが、意図された効力は資産に付着しています。特許権者は、単に交渉担当者を変更するだけでは誓約から逃れることはできません。
同じ論理により、forum non conveniensの問題も解決されました。デラウェア州のCourt of Chanceryは、利用可能な代替的法廷地ではありませんでした。証拠によれば、米国の裁判所は米国特許についてFRAND条件を定めるのであって、英国特許については定めないとされていたからです。フォーラム・ショッピングの非難について、最高裁は明晰に応答しています。各国の法廷地間の競争は、FRAND紛争を扱う国際裁判所が存在しないことに内在する帰結であり、その解決は判例ではなく制度によるべきである、というものです。
Tesla判決後のパテントプール
Teslaの上訴が認容されたことにより、請求は復活し、事件は本案審理のためHigh Courtに差し戻されました。これは英国最高裁判所が公表した情報によるものです。本案審理では、本判決が未解決のまま残した論点、すなわち二者間ライセンスの現実的な利用可能性、Avanciの条件のFRAND適合性、一部のライセンサーが不在のまま行われる決定の公正、言い渡される確認判決の効力について判断が下されることになります。
実務上の教訓はすでに明らかです。実施者にとっては、製品の発売前かつ訴訟提起前にプラットフォームのレートを争うための、信頼に足るイングランドでの道筋が今や存在します。プラットフォーム運営者にとっては、逆説が現実のものとなります。プラットフォームが成功すればするほど、その申出が商業的に現実的な唯一のFRAND方式であるという主張が強まるのです。特許権者にとっては、方針は明確です。パテントプールに参加してもレートが私的な領域に移るわけではなく、各特許権者は、自己のライセンス経路が与えた誓約と両立することについて責任を負い続けます。この問題は遅かれ早かれ統一特許裁判所（UPC）に持ち込まれるでしょう。UPCはPanasonic c. Oppo事件において最初のFRAND判断を下しており、同じくフランス法上の第6.1条を解釈しなければならなくなります。
要点
- Tesla c. InterDigital（[2026] UKSC 27、2026年7月27日）は、Teslaの請求を復活させました。これらの請求は現実的な勝訴の見込みを有し、イングランドの裁判所の管轄に属するものでした。
- ライセンス・プラットフォームはFRAND誓約の履行方法であって、その免除ではありません。Avanciへの参加によってETSI上の義務が消滅することはありません。
- 商業的現実は義務を創設することなく履行を特定します。義務は、フランス法に準拠する宣言（第三者のためにする契約）から生じます。
- 独立した訴訟原因がなくとも、現実の紛争と実際上の有用性が存在する限り、代理人（Avanci）に対して確認判決を求めることができます。
- 第6.1bis条により、FRAND義務は、権利承継人を拘束する負担として特許に追随します。
- 事件は本案審理に差し戻されました。レート、二者間ライセンスの利用可能性および手続の公正は、今後の判断に委ねられています。
よくある質問
英国最高裁判所は、AvanciのレートがFRANDではないと判断したのですか。
いいえ。最高裁は、Teslaの請求が審理を正当化する重大な問題を提起していると判断したにすぎません。5GプラットフォームのレートのFRAND適合性は、High Courtにおける本案審理で検討されます。
パテントプールは独自のFRAND義務を負うのですか。
原則として負いません。Avanciはいかなる標準必須特許も保有しておらず、ETSI宣言も行っていません。しかし、参加する特許権者の誓約は、その履行を組織するプラットフォームを通じて引き続き効力を生じます。
なぜ英国の事件においてフランス法が中心的な位置を占めるのですか。
ETSIの知的財産権ポリシーがフランス法に準拠しているからです。FRAND宣言は第三者のためにする契約と性質決定され、その確定可能な内容は、フランス民法典第1163条、第1206条および第1221条に照らして評価されます。
過大と考えるプラットフォームのレートに直面した実施者は、何ができますか。
実施者は今後、Teslaと同等の条件の下で、製品の発売前にイングランドの裁判所に提訴してFRAND条件の決定を求めることができます。また、侵害訴訟の提起を待つことなく、参加する特許権者の契約上の義務を根拠として交渉することもできます。
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本稿は、Matthieu Dhenneが2026年7月28日にKluwer Patent Blogで最初に公表した分析 A Mode of Performance, Not a Discharge: Tesla v. InterDigital and the FRAND Undertaking Inside the Pool を、独自に翻案し、大幅に改訂したものです。
標準必須特許およびFRAND誓約に関するUPCの判断は、FRAND Litigation Watchに収録されています。
標準必須特許およびFRAND宣言に関するUPCの判決は、FRAND Litigation Watchに収録されています。