知的財産契約における保証

知的財産契約における保証とは、譲渡人またはライセンサーが、契約相手方に対し、移転される権利の存在、有効性、帰属および平穏な享受について責任を負う約束です。保証は一部は法律に由来し、フランス民法典第1626条および第1641条は売主に追奪担保責任および隠れた瑕疵の担保責任を課し、同法典第1693条は無体財産権を譲渡する者に移転時点における権利の存在を保証する義務を課しています。実務はこれに詳細な約定保証を加えており、その範囲は譲渡契約またはライセンス契約の交渉における主要な争点の一つです。

法定保証

追奪担保責任は、譲渡人自身に起因するものであれ、先行する権利を主張する第三者に起因するものであれ、権利上の障害から譲受人を保護します。権利の存在の保証は、特に特許の無効によって権利が消滅した場合に機能します。無効は遡及効を有するため、契約はその対価を失い、支払済みの金額を問い直すことが可能となります。事業者間では、これらの保証は調整することができますが、譲渡人は自己の行為に基づく保証を免れることはできません。

約定保証

契約は、譲渡人またはライセンサーの約束の範囲を明確にしており、特に以下の点に関するものです。

• 年金の支払いを含む、権利の存在および維持
• 独占的な帰属および第三者に許諾された権利の不存在
• 進行中の訴訟または既知の権利主張の不存在
• 予定される実施による第三者の権利侵害の不存在
• 移転される技術の所定の記載または性能への適合

限界と訴訟

明示の規定がない限り、ライセンサーは実施の技術的または商業的成功を保証せず、第三者の権利に対する保証は多くの場合、ライセンサーの認識の範囲に限定されるか、上限が設けられます。責任制限条項は事業者間では有効ですが、フランス民法典第1170条に従い債務者の本質的義務からその実質を奪うものであってはならず、詐欺または重過失を対象とすることはできません。ライセンシーに対して侵害訴訟が提起された場合、ライセンシーはライセンサーに対して保証を求めて訴訟引込みを行うため、条項は防御の遂行、費用の負担および和解の帰趨について定めている必要があります。

要点

保証は、権利の無効、第三者による追奪および実施の失敗のリスクを当事者間で配分します。法定保証は最低限のものであり、技術の複雑さに適合しないことが多いです。上限および発動手続を伴う明確な保証を交渉し、事前の権利監査および場合によっては実施の自由（FTO）調査にそれを裏付けさせることが重要です。