サブライセンス

サブライセンスとは、知的財産権のライセンシーが、主たるライセンスに基づいて保有する実施権の全部または一部を、第三者であるサブライセンシーに対して更に許諾する契約です。サブライセンスはフランス知的財産法典においてそれ自体として規律されてはいませんが、特許、商標、意匠または著作権のライセンスの法制度の枠内に位置づけられ、主契約がこれを許容していることを前提とします。

サブライセンス許諾の権限

ライセンスは原則としてライセンシーの属性を考慮して締結されます。したがって、サブライセンスを許諾する権利は推定されず、明示の条項から、または少なくとも契約の全体的な趣旨から導かれなければなりません。許諾なく付与されたサブライセンスはライセンシーの契約違反を構成し、主ライセンスの解除を可能にするとともに、サブライセンシーは権利なく実施しているため、権利者からの侵害訴訟にさらされます。独占的ライセンスにおいては、独占的ライセンシーが自らの地域における実施を組織する役割を担うため、サブライセンス権が付与されることが多いのに対し、非独占的ライセンスにおいてはこれは稀です。主契約は、サブライセンスを権利者の承認に係らしめ、サブライセンシーの数または属性を制限し、主要条項の引継ぎを義務づけることができます。

サブライセンスの従属性

サブライセンシーは、ライセンシーが保有する以上の権利を受けることはできません。サブライセンスは、主ライセンスの対象、地域、期間および実施態様によって限定され、主ライセンスの帰趨に従います。主ライセンスの解除、解約または満了はサブライセンスを終了させますが、権利者がその維持またはライセンシーの地位の承継に同意する旨の条項がある場合はこの限りではありません。したがって、サブライセンシーは契約締結時から権利者の直接の確約を得ておくことに利益があります。金銭面では、ライセンシーが権利者に支払うべきロイヤルティの負担を引き続き負い、主契約はしばしば、サブライセンス収入がこれらのロイヤルティの算定基礎に含まれるか、または分配される旨を定めています。

対抗力と権利の防御

特許、商標または意匠のサブライセンスは書面によって確認されなければならず、ライセンスと同一の条件の下で、国内登録簿への登録の後にはじめて第三者に対抗することができます。サブライセンシーは原則として侵害訴訟を提起する資格を有しません。この資格は権利者および一定の条件の下で独占的ライセンシーに留保されていますが、サブライセンシーは、その契約が登録されている場合には、自己固有の損害の賠償を得るために訴訟に参加することができます。ソフトウェア・ライセンスにおいては、この問題は頒布権または再販権の観点から提起され、販売された複製物についての消尽をはじめとする固有の規則に従います。

要点

サブライセンスは権利者の許諾を前提とし、ライセンシーの権利を超えることができず、主ライセンスとともに消滅します。サブライセンスは対抗力を得るために書面および登録を要し、それ自体では侵害訴訟を提起する資格を与えません。許諾を行う前に主契約のサブライセンス条項を確認し、中間のライセンスが消滅した場合の維持について権利者から確約を得ておくことが求められます。