ライセンス・オプション

ライセンス・オプション（option de licence）とは、知的財産権の権利者が受益者に対し、一定期間、当該権利についてライセンス契約を締結する権能を与える契約です。一般にフランス民法典第1124条に規定される一方的契約予約（promesse unilatérale de contrat）の形式をとり、受益者はオプションを行使するかどうかを自由に決定できるオプション権を有します。バイオテクノロジーおよび公的研究において頻繁に用いられ、受益者が契約を締結する前に技術を評価することを可能にします。多くの場合、オプション料の支払いを伴います。

予約と交渉義務

法的性質の判断は契約の精度によります。将来のライセンスの本質的要素、特に範囲、期間、独占性および対価が確定している場合、オプションは真正の一方的契約予約を構成します。この場合、オプション期間中に予約が撤回されても、オプションの行使によるライセンスの成立は妨げられず、予約の存在を知っていた第三者に対し予約に違反して許諾されたライセンスは無効です。条件が交渉に委ねられている場合、オプションは誠実に交渉する義務にとどまり、その有責な破棄はフランス民法典第1112条に従い損害賠償請求権を生じさせますが、締結されなかった契約から期待された利益の喪失を補償することはできません。最後に、オプションは優先権協定（pacte de préférence）とは区別され、後者は権利者が契約を決定した場合に受益者に対して最初にライセンスを提案することのみを義務付けます。

オプション契約の内容

契約は、オプションの期間、行使の方法、オプション料の額およびその将来のロイヤルティへの充当の可否を定めます。評価期間について、特にノウハウおよびサンプルへのアクセス、提供された情報の秘密保持、ならびに受益者が得た成果の帰属を規定します。さらに、権利の維持、付与手続の続行および競合する権利の許諾の禁止など、オプション期間中の権利者の義務を明記します。将来の独占的ライセンスまたは非独占的ライセンスの本質的条件は、一般に契約に付属書として添付されます。

留意点

オプションは技術を拘束するものであり、独占的かつ長期にわたる場合には競争法上の問題を提起し得ます。公的研究成果の活用においては、オプション料および将来のライセンスの条件は市場条件に合致していなければならず、そうでなければ当該取引は国家補助を構成する可能性があります。権利者は、評価によって受益者がオプションを行使することなく技術を取得することがないよう留意すべきであり、そのためには堅固な秘密保持契約と評価成果に関する明確な条項が必要です。

要点

ライセンス・オプションは、技術の評価期間中、その技術を留保することを可能にします。その効力は将来のライセンス条件の精度によります。完全なオプションは予約としての価値を持ち権利者を拘束しますが、不完全なオプションは誠実な交渉のみを課します。ライセンスの本質的条件を付属書として添付し、期間および行使の方法を正確に定め、評価期間中に得られた情報および成果の利用を規制することが重要です。