Accord de confidentialité (« NDA »)
定義 : Accord de confidentialité (« NDA »)
秘密保持契約（守秘義務契約、非開示契約とも呼ばれます）とは、一方または複数の当事者が、相手方から伝えられた情報を開示しないことを約束する契約です。実務上は英語の略称「NDA」（Non-Disclosure Agreement）で呼ばれることが多くあります。その目的は、特にノウハウを含む営業秘密の保護にあります。
秘密保持契約の内容
秘密保持契約に盛り込むべき主な要素は次のとおりです。
- 当事者。まず、秘密情報にアクセスする個人または企業の名称と住所を記載します。
- 秘密情報の定義。次に、当事者が保護すべき情報を明確に定義します。
- 契約の期間。当事者がどれだけの期間、守秘義務を負うかも明示します。
- 守秘義務。さらに、当事者が講じるべき安全管理措置を含め、当事者の義務を定めます。
- 例外。また、法律上の義務がある場合や裁判で自己の権利を守る場合など、特定の場合に一定の情報の開示を認めることができます。
- 違反の効果。契約は違反の効果を定めます。損害賠償や差止めを得られるかどうかは、適用される法律上および手続上の要件に服します。
- 準拠法と管轄裁判所。最後に、適用される法律と、当事者が紛争を解決する場所を定めます。
NDAの作成
これらの要素は秘密情報を保護するとともに、各当事者が何を約束するのかを理解できるようにするものです。営業秘密の弁護士に依頼することで、契約、保護措置および保存すべき証拠を整合させることができます。当事務所のNDA作成の完全ガイド（フランス語）もご覧ください。
よくある質問
秘密保持契約の期間はどのくらいにすべきですか
期間は、情報の内容、そのライフサイクル、適用される規則に合わせる必要があります。情報交換の期間と守秘義務の存続期間を区別し、関係終了後の保護を定めておくことが必要です。すべての秘密に適する標準的な期間はありません。
秘密保持契約に違反された場合はどうすればよいですか
情報の保有者は、まず契約責任を追及することができます。さらに、情報が営業秘密にあたる場合には、商法典L. 151-1条以下に基づいて訴えを提起することができます。これらの規定により、差止め、文書の廃棄および損害賠償を得ることができます。いずれの場合も、違反を迅速に立証することが決定的です。
秘密保持契約だけで営業秘密を保護できますか
できません。秘密保持契約は、法律が求める合理的な保護措置の一部ではあります。しかし、情報の特定、アクセスの制限、文書への表示、トレーサビリティといった組織的・技術的措置を伴わなければなりません。
本用語解説は一般的な説明であり、法的助言に代わるものではありません。
Dhenne Avocatsは、秘密保持契約、保護措置の監査、営業秘密に関する訴訟に対応しています。
出典：商法典L. 151-1条以下。