フランチャイズ契約

フランチャイズ契約とは、企業であるフランチャイザーが、独立した商人であるフランチャイジーに対し、対価と引き換えに、商標又は商号標識（enseigne）、実証済みのノウハウ、及び継続的な支援を提供する契約です。フランス法には、フランチャイズの法律上の定義は存在しません。この契約は、債務法の一般法、契約締結前の情報提供についてはフランス商法典L.330-3条、及び競争法、特に垂直的協定に関する規則（EU）2022/720に服します。

契約の三つの構成要素

フランチャイズは、三つの要素の結合によって識別されます。第一は識別標識のライセンスであり、これによりフランチャイジーは、定められた条件の下でネットワークの商標及び商号標識を使用することができます。第二は、秘密性、実質性及び特定性を備えたノウハウの移転であり、これはフランチャイジーに現実の競争上の優位を与えるものでなければなりません。第三は、契約期間全体を通じて提供される技術的又は商業的支援です。真正なノウハウが欠けている場合、契約は対価の欠如を理由に無効とされる危険があります。

契約締結前の情報提供

フランス商法典L.330-3条は、独占又は準独占の約束を求めつつ商号、商標又は商号標識を提供するすべての者に対し、署名の少なくとも二十日前に、候補者が十分な情報を得た上で契約を締結できるようにする誠実な情報を記載した文書を交付することを義務付けています。この文書の内容はデクレにより定められ、特に、企業の事業年数、ネットワークの状況、並びに更新及び解除の条件に関するものです。この義務の違反は自動的に契約の無効をもたらすものではありませんが、フランチャイジーの同意に瑕疵があった場合には、無効の根拠となります。

ネットワークの知的財産

フランチャイザーは、許諾する権利の権利者又は権限を有するライセンシーでなければなりません。フランチャイザーは、商標を有効に維持し、第三者に対してこれを防御し、フランチャイジーに対して権利の追奪について担保する義務を負います。フランチャイジーに許諾された商標ライセンスは、国内登録簿への登記の後でなければ第三者に対抗することができません。営業秘密として保護されるノウハウについては、秘密保持条項、契約終了後の不開示義務、及びフランス商法典L.341-2条並びに規則（EU）2022/720の限界に適合した競業避止条項が必要となります。

許容される競争制限

フランチャイズ契約は、その性質上、垂直的制限を含みます。規則（EU）2022/720は、供給者及び購入者の市場シェアがそれぞれ三十パーセントを超えず、かつ契約が再販売価格の拘束や受動的販売の禁止といったハードコア制限を含まない場合に、これらを適用免除の対象としています。ノウハウの保護及びネットワークの同一性の維持に必要な義務は、フランチャイズに内在するものです。

要点

フランチャイズは、識別標識のライセンス、ノウハウ及び支援を組み合わせたものです。契約締結前情報提供文書は、署名の少なくとも二十日前に交付されなければなりません。ネットワークに加盟し又はこれを構築する前に、フランチャイザーの商標の権利帰属、ライセンスの登録簿への登記、並びに独占条項及び競業避止条項の競争法への適合性を確認することが求められます。