独占条項と競業避止条項

独占条項とは、一方の当事者が、特定の地域または特定の製品について、その契約相手方とのみ契約を締結すること、または第三者のために権利を実施しないことを約する条項です。競業避止条項はこれに近接するもので、契約期間中または契約終了後に、一方の当事者が競合する活動を行うことを禁止します。両者はいずれもライセンス契約、フランチャイズ契約および販売店契約において頻繁に用いられ、フランス商法典L.330-1条およびL.341-2条、ならびに垂直的協定に関する規則（EU）2022/720によって規律されています。

知的財産契約における独占性

独占的ライセンスにおいて、ライセンサーは許諾地域において他のライセンスを許諾しないこと、および契約の定めに応じて自ら実施しないことを約します。独占性には通常の対価として、ライセンシーが実際に実施し、最低保証金を支払う義務が伴います。フランス商法典L.330-1条は、買主または借主が他の供給者から調達しないことを約するあらゆる独占条項の有効期間を10年に制限しており、この規則は特にフランチャイズおよび販売店のネットワークに影響します。この期間を超えると、契約自体が無効となることなく、条項は効力を失います。

契約期間中および契約終了後の競業避止

契約履行中の競業避止は、多くの関係に内在するもので、特にフランチャイズにおいてはノウハウを保護します。契約終了後の競業避止はより厳格に規律されています。一般法上、それは時間的および地理的に限定され、保護する正当な利益に比例していなければなりません。フランス商法典L.341-2条は、販売店ネットワークについて、競業避止が有効であるのは、契約の対象と競合する商品またはサービスに関するものであり、活動が行われていた施設に限定され、実質的、特定的かつ秘密のノウハウの保護に不可欠であり、かつ1年を超えない場合に限られると付け加えています。これらの要件は規則（EU）2022/720第5条の要件を踏襲したものであり、同条は更に、契約期間中の無期限または5年を超える競業避止義務を適用除外から排除しています。

競争法および労働法に由来する限界

ライセンシーまたは販売店に対しその地域外へのあらゆる受動的販売を禁止するような絶対的な地域独占は、ハードコア制限を構成し、協定を無効の危険にさらします。支配的地位にある事業者が付与する独占性は、濫用の観点から審査されます。労働契約において、競業避止条項は固有の法制度に従い、限定され、企業の利益によって正当化され、かつ金銭的対価を伴う場合に限って有効であり、これは営業秘密を保持する従業員の移動に直接関わります。

要点

独占性および競業避止は、時間、地域および対象において限定され、正当な利益、特にノウハウの保護に比例している場合に適法です。ネットワークにおいては、調達の独占性は10年、契約終了後の競業避止は1年が上限とされています。各条項の規則（EU）2022/720への適合性、および従業員については金銭的対価の存在を確認することが求められます。